*Por Ademir Antonio de Carvalho, Marina Carvalho de Figueiredo Maia e Alexandre Aroeira Salles

Na quarta-feira, dia 14/07/2021, foi aprovada no Congresso Nacional e agora segue para sanção Presidencial importante marco legal para os Clubes de futebol brasileiros, a chamada Lei do Clube-empresa (PL nº 5516 de 2019).

A lei cria a possibilidade de os clubes transmutarem-se do modelo associativo para tornarem-se empresa, ou mesmo tornar seus departamentos de futebol em modelos empresariais, criando a figura da Sociedade Anônima de Futebol (SAF), bem como concede aos clubes novas possibilidades de obtenção de recursos. 

Mais do que isso: além de instituir a Sociedade Anônima do Futebol, a lei moderniza a gestão dos clubes, dispondo sobre normas de constituição, governança, controle e transparência, meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas e regime tributário específico.

Há diversas inovações promovidas pela lei que merecem atenção, a saber: a) permite ao clube que migrar para o modelo de SAF atrair investidores e ter novas formas de obtenção de recursos por meio da emissão de ações, debêntures, títulos ou valor mobiliário; b) abre a possibilidade de pessoas físicas, pessoas jurídicas e fundos de investimentos fazerem parte da gestão do time; c) exige a instituição do conselho de administração e conselho fiscal, com implementação de regras que evitem conflitos de interesses; d) garante aos Clubes direitos especiais, como, por exemplo, o veto em eventual tentativa de mudanças do nome do time, do símbolo, hino, cores e sede; e) prevê a quitação das dívidas cível e trabalhista atuais dos Clubes por meio de concurso de credores ou de recuperação (judicial ou extrajudicial).

Dada a relevância, merece destaque a propulsão dada à necessidade de estruturação dos clubes no que tange à criação – ou fortalecimento – de regras de compliance e boas práticas de governança, ganhando relevo a atuação do conselho de administração e do conselho fiscal, que se tornam órgãos de existência obrigatória e funcionamento permanente e devem observar regras para constituição de seus membros (art. 5º). Muitos clubes precisarão passar por uma reforma estatutária para implantar de forma mais permanente estas alterações. 

Demais, o art. 8º determina às SAFs que mantenham em sítio eletrônico informações atualizadas mensalmente relativas à composição acionária, estatuto social e atas das assembleias gerais, composição dos corpos diretórios, relatórios da administração, em claro aceno à transparência. 

Além disso, institui a obrigatoriedade de as demonstrações financeiras serem submetidas a uma auditoria externa independente, como meios de fiscalização também por órgãos externos como a Comissão de Valores Mobiliários.

É certo que estas medidas asseguradas pela lei vindoura fortalecem a criação de estrutura mais profissional dos clubes de futebol, o que favorece investimentos privados, nacionais ou estrangeiros, como já visto em diversos clubes que buscaram a sua modernização.

Outro projeto de lei, aprovado na Câmara dos Deputados e que segue agora para votação no Senado Federal, altera o chamado direito de arena, também conhecido como direitos de transmissão, trazendo impactos econômicos diretos aos clubes de futebol. 

Segundo o §1º do art. 42-A da redação final do PL aprovado na Câmara dos Deputados, “o direito de arena consiste na prerrogativa exclusiva de negociar, autorizar ou proibir a captação, a fixação, a emissão, a transmissão, a retransmissão ou a reprodução de imagens do espetáculo desportivo, por qualquer meio ou processo”.

Caso seja aprovado o Projeto de Lei n. 2336/2021, os clubes mandantes passarão a ser os detentores dos direitos de transmissão sobre os seus jogos, podendo decidir pela transmissão junto a emissoras e plataformas interessadas em explorá-los. Na atual vigência da lei, estes direitos eram negociados entre os clubes adversários.

O Aroeira Salles Advogados tem desenvolvido projetos para assessorar clubes a reestruturarem-se para receber as mudanças legislativas, com enfoque no desenvolvimento de programas de conformidade customizados para times de futebol, bem como na estruturação da governança corporativa, alinhados às melhores práticas nacionais e internacionais.