Por: Ademir Antônio de Carvalho

A Lei n. 14.193/2021 instituiu a Sociedade Anônima de Futebol (SAF), que consiste em um subtipo societário, uma espécie de sociedade anônima organizada sob a estrutura legal da Lei das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404/1976).

Além de instituir a SAF, a lei moderniza a gestão dos clubes, dispondo sobre normas de constituição, governança, controle e transparência, meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas e regime tributário específico.

Todavia, ela não aborda temas gerais já regulados pela Lei das Sociedades por Ações ou por regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de modo que existia uma dúvida acerca da competência regulatória da CVM sobre as operações das SAF, bem como à possibilidade de as SAF emitirem outros valores mobiliários além das debêntures-Fut (previstas no art. 26, da Lei n. 14.193/2021).

Mas, em 21/08/2023, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou o Parecer de Orientação n. 41, esclarecendo que a mera aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações às SAF não as submete automaticamente à competência da CVM. Nesse sentido, “somente estarão sujeitas à regulação e à supervisão do mercado de capitais realizada pela CVM, as SAF que: (i) requeiram seu registro como companhias abertas; ou (ii) acessem o mercado de capitais a fim de financiar, no todo ou em parte, as suas atividades, por meio das diversas modalidades de captação disponíveis nesse mercado”.

Conforme consta no Parecer, o objetivo da CVM foi de “orientar os investidores e participantes do mercado sobre a utilização de instrumentos viabilizadores do acesso ao mercado de capitais pelas Sociedades Anônimas do Futebol (SAF), assim como transmitir a visão da CVM a respeito de como a Lei da SAF, a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação já editada pela Autarquia podem ser integradas harmonicamente”.

Nesse sentido, ao conciliar e sincronizar disposições da Lei das SAF, da Lei 6.404/1976 e dos regulamentos da própria CVM dentro do ordenamento jurídico brasileiro, o Parecer de Orientação n. 41/2023 se torna uma importante diretriz tanto para os clubes que pretendem se estruturar como SAF, quanto para potenciais investidores, mitigando eventuais dúvidas dos agentes envolvidos, ofertando, assim, maior segurança nas operações.

Há diversos pontos bem interessantes e importantes abordados no Parecer n. 41/2023, com destaques a dispositivos da Lei n. 6.404/1976 e de normativos da CVM que se aplicariam às SAF. Dentre os temas abordados estão a formação do capital da SAF, a emissão de ações, aspectos de controle e governança, acesso ao mercado de capitais (por meio da abertura de capital – IPO, emissão de debêntures e securitização), a possibilidade de emissão de outros valores mobiliários previstos para a sociedade anônimas (além das debêntures-Fut, previstas na Lei das SAF) e opções de investimentos através de Fundo de Investimento em Ações, Fundos de Investimento em Participações (FIP), Fundos de Investimento Imobiliários (FII) e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC).

O Parecer também esclarece que a CVM poderá analisar as disposições previstas no Estatuto Social da SAF e, sempre que verificar violação de qualquer natureza à legislação específica e/ou à regulação do mercado de capitais, exigir a respectiva reforma estatutária, como condição para realização da oferta pública ou para concessão de registro de emissor.

Percebe-se, portanto, que ao aderir às regras estabelecidas pela CVM, as SAF ficam aptas a captar recursos no mercado de capitais mediante o aprimoramento dos mecanismos de transparência e governança corporativa, aspectos cruciais para promover a confiança dos investidores e a sustentabilidade financeira.

Assim, o que se observa é que o Parecer de Orientação n. 41 da CVM representa um avanço significativo para as SAF, oferecendo orientações claras e abrangentes sobre como essas entidades podem acessar o mercado de capitais, mas sem o intuito de esgotar os debates em relação ao tema, ainda incipiente e em fase de construção e consolidação.

Para acesso completo ao parecer: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/pareceres-orientacao/pare041.html